Vendre son fonds de commerce : les exonérations de plus-value

Vendre son fonds de commerce dégage le plus souvent une plus-value professionnelle, en principe imposable. Le Code général des impôts prévoit toutefois plusieurs exonérations importantes, selon la taille de l’entreprise, la valeur cédée ou le contexte, en particulier le départ à la retraite. Encore faut-il choisir le bon dispositif, et anticiper.

D’abord, comprendre la plus-value de cession

La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable des éléments vendus. On distingue :

• la plus-value à court terme (notamment la part correspondant aux amortissements déjà déduits), imposée au barème comme un résultat ordinaire ;
• la plus-value à long terme (éléments détenus depuis plus de deux ans, pour leur part non amortie), imposée à un taux réduit, augmenté des prélèvements sociaux.

Avant toute exonération, c’est ce calcul qui fixe l’enjeu. Selon les cas, plusieurs régimes d’exonération peuvent ensuite s’appliquer.

1. L’exonération selon les recettes (article 151 septies)

Réservée aux entreprises relevant de l’impôt sur le revenu, cette exonération dépend du chiffre d’affaires, à condition d’avoir exercé l’activité depuis au moins 5 ans :

• exonération totale si la moyenne des recettes hors taxes des deux années précédentes est inférieure à 250 000 € (vente de marchandises, BIC) ou 90 000 € (prestations de services et BNC) ;
• exonération partielle et dégressive jusqu’à 350 000 € (vente) ou 126 000 € (services).

Au-delà de ces plafonds, la plus-value redevient pleinement imposable. C’est le dispositif des petites entreprises.

2. L’exonération selon la valeur du fonds (article 238 quindecies)

Ici, c’est la valeur des éléments transmis qui compte, et non les recettes. Elle s’applique à la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité, après au moins 5 ans d’activité :

• exonération totale si la valeur des éléments transmis (hors immobilier) est inférieure à 500 000 € ;
• exonération partielle jusqu’à 1 000 000 € (seuils relevés par la loi de finances pour 2022).

Ce régime est particulièrement adapté aux cessions de fonds dont la valeur reste maîtrisée, même lorsque le chiffre d’affaires dépasse les seuils de l’article 151 septies.

3. L’exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A)

Lorsque le cédant part à la retraite, la plus-value peut être exonérée d’impôt sur le revenu, sous conditions :

• activité exercée depuis au moins 5 ans ;
• cessation de toute fonction dans l’entreprise et liquidation des droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession ;
• ne pas détenir le contrôle de l’entreprise qui rachète.

Attention : cette exonération porte sur l’impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus sur la plus-value à long terme. C’est un point souvent mal anticipé.

4. L’abattement sur l’immobilier d’exploitation (article 151 septies B)

Si la cession comprend un immeuble affecté à l’exploitation, la plus-value à long terme afférente bénéficie d’un abattement de 10 % par an au-delà de la cinquième année de détention. Concrètement, l’immobilier professionnel devient totalement exonéré au bout de 15 ans. Ce dispositif vise spécifiquement le foncier, distinct du fonds lui-même.

Cumuls et arbitrages : le vrai sujet

Tous ces dispositifs ne se cumulent pas librement, mais certains se combinent :

• l’exonération selon les recettes (151 septies) et celle selon la valeur (238 quindecies) sont exclusives : on choisit l’une ou l’autre ;
• l’exonération départ à la retraite (151 septies A) se cumule, elle, avec les trois autres régimes ;
• l’abattement immobilier (151 septies B) se cumule également, car il porte sur l’immeuble, distinct du fonds.

Quand plusieurs régimes s’appliquent, l’ordre compte : on part du plus précis vers le plus général, soit 151 septies B, puis 151 septies A, puis 151 septies ou 238 quindecies (doctrine BOI-BIC-PVMV-40-20-20).

Le bon choix dépend de votre chiffre d’affaires, de la valeur de votre fonds, de la présence d’un immeuble et de votre calendrier de départ. Un mauvais aiguillage, ou une cession signée trop tôt, peut faire perdre le bénéfice d’une exonération totale.

Le cas particulier de la vente d’un droit au bail

Vendre le seul droit au bail (céder son bail commercial pour quitter le local, sans transmettre le fonds) est différent d’une cession de fonds. L’opération ne transmet pas une activité : elle n’ouvre donc aucune des exonérations liées à la transmission, ni le 238 quindecies (qui exige une branche complète d’activité), ni le départ à la retraite (151 septies A). La plus-value dégagée sur le droit au bail est donc taxable. Seul le régime 151 septies (selon les recettes) peut, à titre exceptionnel, s’y appliquer, et uniquement si le cédant a cessé son activité. En pratique, une cession de droit au bail isolée reste le plus souvent pleinement imposée : un point à anticiper, car la note surprend.

Préparez votre cession en amont

Une cession de fonds bien préparée se pense plusieurs mois, voire plusieurs années à l’avance : choix du dispositif, calendrier du départ à la retraite, traitement de l’immobilier (dans le fonds ou dans une SCI), ventilation du prix. C’est là que se joue l’essentiel de l’économie d’impôt.